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一夜之间，小城里的妓院都被解放军封了门，一只船载着这群青楼女子，永远离开了红粉之地。秋仪逃到情人老浦家，遭到浦母埋怨。老浦也不再袒护她，要把她送走。秋仪一气之下出家当了尼姑，怀了老浦的孩子，却在庵门外流产。老浦与小萼结婚。小萼婚后积习不改，老浦被迫贪污公款供小萼挥霍。老浦以贪污罪被处决。秋仪来到老浦家，两个女人言归于好。小萼终于跟一个北方人走了。秋仪心满意足当起了孩子的母亲。